爱游戏中国官方网站电广传媒：审阅报告

　　爱游戏中国官方网站电广传媒：审阅报告司等四家单位共同发起设立，并经中国证监会证监发字〔1998〕321 号和证监发字〔1998〕

　　322 号文批准于 1998 年 12 月 23 日向社会公众公开发行人民币普通股方式设立的股份有限

　　本财务报表业经公司 2015 年 10 月 22 日第四届董事会第六十五次会议批准对外报出。

　　(1) 12,630 万元用于支付本次交易的现金对价，其中 7,950 万元用于向成都古羌交易

　　(2) 52,000 万元用于对北京掌阔增资，其中 20,800 万元用于支付本次交易前对其的增

　　本次交易的标的资产为成都古羌 79.25%的股权、北京掌阔 52.6315%的股权、上海久之

　　中：高辉出资 1,227,723.00 元，占注册资产 46.50%，天津红杉聚业股权投资合伙企业（有

　　羌 69.25%的股份。收购后，人民网股份有限公司持股比例 69.25%，高辉持股比例 23.25%，

　　王亚涛持股比例 5%，李朝阳持股比例 2.5%。2013 年 12 月成都古羌股东会通过资本公积转

　　增资本的决议，2014 年 1 月完成变更手续，转增后古羌公司注册资本增加至 1,000 万元。

　　北京掌阔系由蒲易、王旭东、郭伟、胡佩蓉共同出资组建，于 2010 年 11 月 12 日在北

　　掌阔成立时注册资本 50.00 万元。经历次股权变更及增资后，现有注册资本 1,000.00 万元，

　　其中：蒲易出资 340.00 万元，持股比例为 34.00%，王旭东出资 272.00 万元，持股比例为

　　品运营（《网络文化经营许可证》有效期至 2018 年 05 年 24 日）。（依法须经批准的项目，经

　　北京掌阔将安沃移动广告传媒（天津）有限公司、Adwo Holding Limited爱游戏官方平台、北京掌阔技

　　合并财务报表最早期初（2014 年 1 月 1 日）实施完成，即上述资产重组交易完成后的架构

　　2014 年度及 2015 年 1-6 月的财务报表，和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的

　　成都古羌、北京掌阔和上海久之润（以下合并简称为标的公司）2014 年度及 2015 年 1-6 月

　　股权前，公司拟以 2.08 亿元认缴北京掌阔新增的注册资本 266.6667 万元，占增资后的注册

　　公司以本次非公开发行的配套募集资金 12,835.00 万元对上海久之润增资，取得增资后上海

　　久之润 14.00%的股权；以本次非公开发行的配套募集资金 53,202.00 万元受让上海音佳商

　　组，本公司在编制备考合并财务报表时,将重组方案确定的支付对价 2,798,407,457.06 元

　　作为备考合并财务报表 2014 年 1 月 1 日公司取得成都古羌、北京掌阔和上海久之润的购买

　　1,491,737,457.06 元调整归属于母公司所有者权益；本公司向不超过 10 名其他特定投资者

　　易评估基准日的评估值为基础调整确定 2014 年 1 月 1 日标的公司各项可辨认资产、负债的

　　行后续计量。对于 2014 年 1 月 1 日存在而于重组交易评估基准日已不存在的资产和负债按

　　交易评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 2,373,599,399.76 元，确认为备考

　　合并财务报表的商誉，其中：成都古羌购买成本 630,037,491.69 元，上述评估基准日公司

　　北京掌阔购买成本 1,039,999,986.79 元，上述评估基准日公司享有的可辨认净资产公允价

　　(9) 成都古羌 2015 年 6 月 18 日分配的股利 6,900 万元作为对公司少数股东的分配。

　　会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。本备考合并财务报表所载财务信息的会计

　　公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6

　　赁资产使用寿命的 75%以上（含 75%）]；(4) 承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，

　　转制为企业，自转制注册之日起免征企业所得税。根据该文件，本公司的控股子公司有线 家各地州市县网络公司、本公司直接控股的隆回电广网络有限公司（以下简

　　称隆回电广）、岳阳市君山区电广网络有限公司（以下简称君山电广）自 2014 年 1 月 1 日至

　　传媒电影发行（北京）有限公司自 2014 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日免征增值税。

　　批复，北京掌阔被认定为高新技术企业，并于 2013 年 12 月 5 日取得高新技术企业证书（证

　　得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号），上海久之润于 2015 年 2 月 20 日被认定为软件企

　　业，证书编号为：沪 R-2015-0007；公司自开始获利年度起，享受“两免三减半”的所得税

　　7. 上海久游公司于 2012 年 11 月 18 日取得上海市《高新技术企业证书》，证书编号：

　　说明：本备考合并财务报表附注的期初数指 2015 年 1 月 1 日财务报表数，期末数指 2015

　　(2) 其他货币资金中含存放于证券公司的交易保证金 20,490,824.92 元以及为开具银

　　公司控股子公司世界之窗于 2014 年 6 月以世界之窗土地抵押取得的借款 4,000.00 万元

　　2) 期末保证借款 5,670.00 万元，其中 2,000.00 万元系本公司为其控股子公司广州韵

　　(2) 账龄 1 年以上重要的应付账款 171,768,372.26 元主要为应付材料采购款及工程款。

　　(2) 2015 年 7 月 7 日，上海久之润与上海久游公司及其股东王靖、张顺、张翼签署《增

　　本为人民币 1.25 亿元，上海久之润持有 80%的股权；2015 年 7 月 8 日，上海音佳商务咨询

　　询有限公司以合计人民币 2,500.00 万元收购王靖、张顺、张翼持有上海久游公司的 20%的

　　股权；2015 年 7 月 9 日，上海久之润与上海音佳商务咨询有限公司签署股权转让协议，约

　　海久之润在编制模拟合并财务报表时，假定于 2013 年初即已完成购买上海久游公司 100%股

　　一年内到期的应付债券为本公司于 2010 年 10 月 19 日发行的、将于 2015 年 10 月到期

　　保证借款系本公司为子公司美国影业提供担保的借款 188,984,654.74 元；本公司为子

　　(3) 应付债券期末余额为本公司于 2012 年 8 月 9 日发行完成总额 5 亿元人民币的中期

　　票据，发行期限 5 年，发行利率 5.04%；公司于 2015 年 1 月 28 日发行完成总额 3 亿元人民

　　有者权益的变动，公司按投资比例应享有的份额导致资本公积减少 129,554.74 元；本期其

　　公司按投资比例应享有的份额导致资本公积增加 24,937,366.48 元；本期其他综合收益增加

　　表期初数多 2,689,422,197.43 元，差异主要包括本次重组对交易对象发行股份增加的股本

　　元，发行股份的发行价与面值之间的差异调增资本公积 2,694,065,306.06 元，本次重组购

　　买成本扣除商誉的余额与按持股比例享有的 2014 年 1 月 1 日标的公司可辨认净资产公允价

　　① 处置可供出售金融资产取得的投资收益 16,475,011.85 元，系处置和而泰获取投资

　　① 处置可供出售金融资产取得的投资收益 142,259,651.74 元，系处置和而泰获取投资

　　2014 年 5 月 31 日已近一年，且翼锋科技无房屋建筑物、土地等升值较大的长期资产，购买

　　湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司 长沙市 长沙市 网络传输 44.20 55.80 设立

　　中按照客户进行管理。截至 2015 年 6 月 30 日，本公司具有特定信用风险集中，本公司应收

　　重组前 湖南广播电视产业中心 长沙市 视节目制作、发行和销 145,000 万元 16.58 16.58

　　重组后 湖南广播电视产业中心 长沙市 视节目制作、发行和销 145,000 万元 15.38 15.38

　　资公司注册资本的 50%。此投资事项已经公司 2015 年 8 月 20 日第四届董事会第六十二次（临

　　非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 618,077.17 -906,093.22

　　的公允价值变动收益，以及处置以公允价值计量且其变动计入 1,176,557.84 1,959,850.10

　　公司等从事创业投资和高科技项目投资，成功投资了多个项目。截至 2015 年 6 月 30 日止，